彼得•帕克自幼父母双亡，他和舅舅、舅妈一起生活在纽约皇后区，过着一种默默无闻的普通学生生活。就像来自美国许多破碎家庭的孩子一样，尽管彼得人很聪明却很害羞，因此，常遭受一些同学的嘲弄，从来没有女孩子注意他，不过彼得也置身圈外。其实他对青梅竹马的邻居家女孩玛丽•简心仪己久。哈里•奥斯本是彼得最要好的朋友，但不幸的是，他俩同时爱上了玛丽，并为最终铸成的悲剧埋下了伏笔。

        在一次学校组织的活动中，彼得和同学们去看有关蜘蛛的科学展览。正在拍照的彼得没有注意一只基因变异的蜘蛛从大棚的吊灯上顺着蛛丝猛然掉落，慌不择路间在彼得的手上咬了一口，彼得的手马上肿了起来。回家之后彼得像生了病一样，他的身体正发生着变化，而他除了感觉不舒服之外什么都不知道。他摇晃着来到卧室时，已经头晕变得虚弱无力了，他想上床休息，却突然意识到自己连爬的力气都没有了，打着哆嗦的彼得挣扎着抓过一条毛毯盖在身上，然后就什么也不知道了。

        发了一夜的高烧之后，彼得突然发现自己竟被神奇地赋予了蜘蛛的那种能够感知危险来临的第六感。他变得敏锐、迅捷，身体里透出无穷的力量。他也不再需要戴眼镜了，他的视力奇迹般地恢复到了最佳状态。哦！他再也不是渺小的彼得了。

        像所有传说中的英雄人物一样，彼得为自己设计了一套快客装--红色蜘蛛紧身服和面具。不久他出现在电视转播的摔跤比赛场上，用自己新生的力量，在破记录的时间里打败了强悍的对手。但摔跤比赛的主办人拒绝发给彼得3000美元的奖金，理由是他赢得太快了，彼得因此怀恨在心。没想到天赐良机，彼得正好撞上从那个主办人办公室里逃出来的窃贼，为报复主办人他放过了窃贼。由于彼得的自私，他因此付出了沉重的代价--正是这个窃贼杀害了他亲爱的舅舅。作为蜘蛛侠，彼得给了那个窃贼应有的惩罚，但他深受悔恨的折磨。他恨自己没有早日行侠仗义，并在悔恨中想起了舅舅跟他说过的一句话："力量越大，那你的责任也就越大"。彼得将这句话铭记在心，他感悟到平常人与英雄之间仅有一线之隔，他决定跨越这条线，献身于与罪恶的斗争之中。从此，在城市的每一个角落，只要有犯罪行为，蜘蛛侠就会从天而降，协助警方把罪犯绳之以法。

        哈里的父亲诺曼•奥斯本原本既是一个有钱有势的生意人又是一个著名的科学家，在一次严重失误的科学实验中，他意外地发现了一个神秘的配方可以提高他的智商，增强他的力量。于是诺曼内心深处的那种邪恶的勃勃野心逐渐显露，他杀害了助手并以邪恶的化身绿魔出现在世上，但平常仍是一位正人君子。正是这种迷惑使哈里始终以为他是个好父亲，而彼得也险些遭到他的毒手。玛丽几度遭绿魔的袭击，都被蜘蛛侠化险为夷，这使玛丽感到蜘蛛侠就是她身边的一位朋友，一直在暗中保护着她。在一次家庭聚会中，诺曼意外地发现彼得就是蜘蛛侠后十分不安，致使哈里向他介绍女朋友玛丽时竟用粗俗的语音中伤她。自尊受挫的玛丽在得不到哈里明确的表态时，不得不与其分手。

        舅妈遭到绿魔的袭击后，彼得怒火中烧，同时他感到自己的身份己被绿魔知晓，并料想随时都有可能与绿魔发生决战。在医院里，玛丽向照料舅妈的彼得诉说了对蜘蛛侠的一片真情，彼得既兴奋又难受。恰在此时，哈里前来向玛丽道歉，见两人举止亲昵，萌生妒意。诺曼再也无法控制自己的行为，此刻邪恶己占据了他的整个灵魂，于是他变本加厉的滥杀无辜。

        绿魔劫持玛丽做人质，要挟蜘蛛侠，两人间的一场不可避免的决战终于来临。在一座天桥上，搏斗极为惨烈又惊心动魄，彼此的胜负仅在毫厘之间。当蜘蛛侠抢先一步击中绿魔的要害后，彼得发现他竟是哈里的父亲。诺曼一边哀求彼得手下留情，一边却突发冷箭，但这终究未能使他逃脱被惩处的下场。

        一切都己结束，玛丽终于明白自己的真爱并不是蜘蛛侠而是现实生活中的彼得。当玛丽向他倾诉真情时，彼得无可奈何地告诉她，他们之间永远都是朋友。

        超级英雄彼得-帕克(托比-马奎尔)在这一集里将顺利从中学毕业，考入一所虚构的“纽约大学”。他所要面对的敌人是外号叫做“章鱼博士”的奥托(艾尔弗雷德-奥里纳)…… 详细剧情